焦點(diǎn)一：“上會”前后業(yè)績“變臉”

擬IPO公司的業(yè)績在“上會”前后下滑的情形將如何處理?問答顯示，如首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑的情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面，具體分為發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。

在飽受質(zhì)疑的“通過發(fā)審會后企業(yè)業(yè)績變臉”方面，證監(jiān)會明確要根據(jù)下滑幅度不超過30%的、下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業(yè)、下滑幅度超過50%以上的過會企業(yè)等三類情況分類處理。對于最后一類企業(yè)，證監(jiān)會基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復(fù)并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。

焦點(diǎn)二：客戶集中度較高

發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶存在重大依賴，但是否構(gòu)成重大不利影響，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險，在此基礎(chǔ)上合理判斷。

如果是因為上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系導(dǎo)致發(fā)行人的客戶集中情況，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合分析考量以下因素的影響：一是發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險。三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿?，發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

焦點(diǎn)三：對賭協(xié)議

投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示。

焦點(diǎn)四：關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系;還應(yīng)結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高(如達(dá)到30%)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形;此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

焦點(diǎn)五：股東持有股份限售期

根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人所持股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東和實(shí)際控制人的親屬所持股份應(yīng)比照該股東本人進(jìn)行鎖定。

對于發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、正常生產(chǎn)經(jīng)營不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響，審核實(shí)踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。

但有三類股東除外，一是員工持股計劃;二是持股5%以下的股東;三是根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。

對于相關(guān)股東刻意規(guī)避股份限售期要求的，仍應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行股份鎖定。

相關(guān)閱讀

50條監(jiān)管問答內(nèi)容

1、持續(xù)經(jīng)營時限計算

2、工會、職工持股會及歷史上自然人股東人數(shù)較多的核查要求

3、鎖定期安排

4、申報前后引入新股東的相關(guān)要求

5、對賭協(xié)議

6、“三類股東”的核查及披露要求

7、出資瑕疵

8、發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司

9、股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟

10、實(shí)際控制人的認(rèn)定

11、重大違法行為的認(rèn)定

12、境外控制架構(gòu)

13、訴訟或仲裁

14、資產(chǎn)完整性

15、同業(yè)競爭

16、關(guān)聯(lián)交易

17、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化

18、土地使用權(quán)

19、環(huán)保的披露及核查要求

20、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資

21、社保、公積金繳納

22、公眾公司、H股公司或境外分拆、退市公司申請IPO的核查要求

23、軍工等涉秘業(yè)務(wù)企業(yè)信息披露豁免

24、對創(chuàng)業(yè)板“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”的認(rèn)定

25、股份支付

26、工程施工余額

27、應(yīng)收款項及壞賬準(zhǔn)備

28、固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值

29、稅收優(yōu)惠

30、無形資產(chǎn)認(rèn)定與客戶關(guān)系

31、委托加工業(yè)務(wù)

32、影視行業(yè)收入及成本

33、投資性房地產(chǎn)公允價值計量

34、同一控制下的企業(yè)合并

35、業(yè)務(wù)重組與主營業(yè)務(wù)重大變化

36、經(jīng)營業(yè)績下滑

37、客戶集中

38、投資收益占比

39、持續(xù)經(jīng)營能力

40、財務(wù)內(nèi)控

41、現(xiàn)金交易

42、第三方回款

43、審計調(diào)整與差錯更正

44、引用第三方數(shù)據(jù)

45、經(jīng)銷商模式

46、勞務(wù)外包

47、審閱報告

48、過會后業(yè)績下滑

49、過會后招股說明書修訂更新

50、分紅及轉(zhuǎn)增股本

關(guān)鍵詞： IPO 監(jiān)管50條