3月3日深夜，上交所連發(fā)兩個指引文件，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》(簡稱《上市推薦指引》)和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》(簡稱《上市審核問答》)，明確了三類七領(lǐng)域企業(yè)可獲優(yōu)先重點推薦。

一直以來，科創(chuàng)板“鐘情”哪類企業(yè)牽動著VC/PE圈。此次《上市推薦指引》中，上交所對于七大領(lǐng)域企業(yè)給予“優(yōu)先權(quán)”，包括新一代信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域等，正式指明了哪類企業(yè)可以“搶先一步”登陸科創(chuàng)板。

赴科創(chuàng)板IPO:

優(yōu)先3類企業(yè)，重點7大領(lǐng)域

首先，哪些企業(yè)可以優(yōu)先上市?根據(jù)科創(chuàng)板定位，上交所要求，保薦機構(gòu)優(yōu)先推薦三類企業(yè)上市：

一、是否符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè);二是屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè);三是互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

具體來看，《上市推薦指引》要求保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確把握科技創(chuàng)新的發(fā)展趨勢，重點推薦七個領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)：

一是新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;

二是高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;

三是新材料領(lǐng)域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;

四是新能源領(lǐng)域，主要包括先進核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;

五是節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;

六是生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等;

七是符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。

那么哪些企業(yè)不能上科創(chuàng)板?指引中稱，保薦機構(gòu)不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)， 不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。

嚴(yán)厲!一連串“是否”，拷問企業(yè)實力

企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新能力，外界一直沒有非常明確的判斷標(biāo)準(zhǔn)。而《上市推薦指引》提出，保薦機構(gòu)可通過六個“是否”把握科技創(chuàng)新企業(yè)的運行特點，充分評估。

一、是否掌握具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險;

二、是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團隊構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲備情況;

三、是否擁有市場認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔(dān)重大科研項目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎項及行業(yè)權(quán)威獎項情況;

四、是否具有相對競爭優(yōu)勢，包括但不限于所處行業(yè)市場空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競爭對手情況，技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團隊和技術(shù)團隊競爭力情況;

五、是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況;

六、是否服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

《上市推薦指引》指出，保薦機構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。上交所基于科創(chuàng)板定位開展發(fā)行上市審核工作，結(jié)合保薦機構(gòu)出具的專項意見，對企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位予以充分關(guān)注。

解答VC/PE疑惑：

市值、研發(fā)投入認(rèn)定明確了

科創(chuàng)板預(yù)計市值如何確定?這是眾多投資人關(guān)心的問題。

根據(jù)此前《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，發(fā)行人申請科創(chuàng)板上市時要符合“5套市值指標(biāo)”的其中一項。

那么，“預(yù)計市值”如何形成;針對市值指標(biāo)，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求;總市值若與招股書中的選擇標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)偏差怎么辦等問題，上交所如今給出了明確指引：

第一，5套市值指標(biāo)先選適用的。發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)。

第二，保薦機構(gòu)評估市值。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。

第三，監(jiān)管層對保薦機構(gòu)評估有要求。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行綜合判斷。

第四，詢價后市值達不到上市標(biāo)準(zhǔn)怎么辦?在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。

第五，總市值與招股書出現(xiàn)重大偏差怎么辦?對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本所說明相關(guān)差異情況。本所在對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行評價時，將考量上述因素。

另外，《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%”，其中“研發(fā)投入”的認(rèn)定明確。

上交所要求，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

別忘了，虧損企業(yè)信披有特殊要求

未盈利企業(yè)上市是科創(chuàng)板一大重要的特色，但因此也衍生出了諸多的問題，在《上市審核問答》中則明確了這類企業(yè)在申請上市的過程中的信息披露要求。

具體來看分為五大方面：

第一，原因分析。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因。發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。

第二，影響分析。發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第三，趨勢分析。尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。

第四，風(fēng)險因素。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

第五，投資者保護措施及承諾。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

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