作為全球公司趨之若鶩的上市目的地，美國證券市場上市制度變革的一舉一動都備受關注。

美國監(jiān)管機構(gòu)出臺最新規(guī)定，允許所有擬上市公司在提交上市申請之前，與投資機構(gòu)進行溝通和接觸，從而獲得在估值和業(yè)務等方面的重要市場信息的反饋。

監(jiān)管機構(gòu)指出，改革旨在提高公司公開發(fā)行證券的能力和降低資本成本，最終為投資者提供更多投資上市公司的機會。接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪的分析人士也認為，這對于包括中概股在內(nèi)的大型科技企業(yè)來說，都是個利好政策。

利好更多大型科技企業(yè)

當?shù)貢r間周二，美國證券交易委員會(SEC)出臺最新規(guī)定，將一項針對新興成長型公司( emerging growth companies，簡稱“EGCs”)的“試水機制”(test-the-waters)的適用范圍擴大，允許所有擬上市公司在提交上市文件之前與合格機構(gòu)投資者進行溝通接觸。

早在2012年，美國國會通過“Jumpstart Our Business Startups Act”(JOBS法案)，允許新興成長型公司及其代表在提交注冊聲明之前或之后，與合格機構(gòu)買家(QIB)和機構(gòu)認可投資者(IAI)進行口頭或書面溝通，以評估該類投資者對證券發(fā)行的興趣。但根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，最近一個財年的總收入超過10億美元的公司均不符合EGC資格。

隨著此次改革的落地，大小企業(yè)之間的政策差別將會消失。SEC在聲明指出，將“試水機制”范圍拓展至非EGC公司，將為所有證券發(fā)行人提供適當靈活性，以便其確定何時進行證券注冊和公開發(fā)售，同時保持投資者保護，SEC認為這將鼓勵更多發(fā)行人考慮進入美國市場。

SEC主席Jay Clayton表示，改革旨在提高公司公開發(fā)行證券的能力和降低資本成本，最終為投資者提供更多投資上市公司的機會。“我親眼見證了JOBS法案的現(xiàn)代化改革如何幫助公司和投資者，擬議中的規(guī)則將允許公司更有效地與投資者協(xié)商，并在公開發(fā)行前更好地識別對其重要的信息。”

接下來，該提案將進入為期60天的公眾意見征詢期。從美國的媒體報道來看，多位證券律師認為，這是一項期待已久的政策，預計不會有什么反對意見。對于2019年即將上市的Uber和Lyft等大型獨角獸企業(yè)而言，這可能是一項遲來的政策，因為它們都已經(jīng)以保密方式向SEC提交了IPO文件，但上市新規(guī)仍可能對Airbnb等其它正在考慮IPO的大型初創(chuàng)企業(yè)產(chǎn)生影響。

花旗集團向21世紀經(jīng)濟報道記者分析指出，美國證監(jiān)會的“試水機制”已在規(guī)模較小的新興成長型公司的上市過程中被廣泛采納，并為這些公司的成功發(fā)行起到了重要作用。相信擴展這一上市新政的適用范圍會帶來積極的市場反應，將給包括中概股在內(nèi)的更多企業(yè)帶來機會。

2018年是科技行業(yè)IPO豐收年。根據(jù)高盛投資銀行部的報告，這一年金額達10億美元規(guī)模的科技業(yè)IPO數(shù)量是有史以來最多的，而且，在全球15個10億美元以上的科技IPO中，有7家是中國公司。

據(jù)21世紀資本研究院統(tǒng)計，去年共有40家中資股在美國紐交所和納斯達克兩個市場上市。其中，愛奇藝成為募集資金最高的中資股IPO案例，首發(fā)募資規(guī)模達22.5億美元，其次是拼多多和蔚來的13.26億美元和10.02億美元。從行業(yè)分布來看，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)和娛樂消費產(chǎn)業(yè)公司是去年赴美上市的主力。

2018年美國IPO市場整體而言表現(xiàn)不錯，但錦天城律師事務所高級合伙人于炳光接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪指出，由于監(jiān)管機構(gòu)強化監(jiān)管政策以及中美貿(mào)易摩擦等大環(huán)境因素影響，中國企業(yè)赴美投資情況大幅下降，初創(chuàng)企業(yè)對于赴美上市的態(tài)度也變得更為謹慎。

中概股或向歐洲“轉(zhuǎn)場”

就整體而言，美國市場相對其它市場仍然有其優(yōu)勢。但于炳光向記者指出，“由于一些監(jiān)管問題，包括中美之間大的政治環(huán)境因素影響，我們很多客戶實際上也是在猶豫的”。他認為，從一些事件來看，美國對中國高科技企業(yè)有很明顯的限制。

“美國是一個很成熟的市場，但往往在經(jīng)濟行為中摻雜政治因素之后，企業(yè)擔心的東西就比較多了。” 于炳光指出，就本身而言，中概股尤其是高科技企業(yè)的盈利模式在美國市場認可度會更高，比如當年京東雖然虧損卻能成功融資18億美元，但目前在國內(nèi)不盈利是無法上市的。

但2010年左右，美國出臺政策嚴打中概股中存在的“造假”現(xiàn)象，直到現(xiàn)在都還時常出現(xiàn)磕磕碰碰。往后看，于炳光認為，這種磕磕碰碰可能還會繼續(xù)存在，再加上監(jiān)管收緊和中美貿(mào)易摩擦的不確定性，中國企業(yè)赴美投資的顧慮還是有的。

不過，近年來，除了美國的證券交易所，包括倫敦證券交易所、香港證券交易所和法蘭克福交易所、新加坡證券交易所在內(nèi)，全球各地的交易所都在積極推進上市制度改革，希望在移動互聯(lián)網(wǎng)和人工智能時代抓住更多來自中國的高科技“獨角獸”。

去年4月，港交所就推出新上市制度，允許“同股不同權(quán)”、未盈利生物科技公司赴港上市，引發(fā)一輪內(nèi)地企業(yè)赴港上市潮。港交所行政總裁李小加此前表示，2019年將有超過250家企業(yè)有意赴港IPO上市，且包括多家科技公司和生物科技企業(yè)。

2018年，港交所成功奪得全球最大IPO市場的寶座，于炳光認為，從全球來看整個IPO市場的發(fā)展，2019年香港市場仍有望保持第一，因為存在慣性效應，去年港交所新政以后申請很多，實際上已經(jīng)形成了一定的排隊現(xiàn)象。而且，這么多年來，香港市場基于地緣、文化、經(jīng)濟等各方面因素，仍然具備其優(yōu)勢。

但于炳光指出，去年香港IPO時常出現(xiàn)大面積“破發(fā)”，部分高科技企業(yè)甚至出現(xiàn)股價“攔腰斬”的情況，可能會對市場信心造成打擊。“現(xiàn)在應該處于n型的下半坡階段了”。

在此背景下，隨著備受關注的“滬倫通”的正式落地，以及今年1月中德高級別財金對話發(fā)表“促進資本市場互聯(lián)互通”的聲明，上海證券交易所有望與倫敦、法蘭克福等歐洲交易所進一步互聯(lián)互通，有望為中國企業(yè)海外上市提供新的機遇。

于炳光認為，中美摩擦的問題可能會長期存在，中國企業(yè)赴美上市仍然存在較大不確定性。從資本的角度來看，偏離了美國市場以后，英國、德國等歐洲市場以后可能會有更多中國企業(yè)的身影出現(xiàn)。

“滬倫通的要求相對較高，市值要求200億人民幣，這就意味著不是所有企業(yè)都可以去的。但我個人認為，在滬倫通的帶動下，在大象級企業(yè)、藍籌企業(yè)的帶動下，后續(xù)對市場進一步了解后，企業(yè)IPO也可能會吸引過去，因為市場一旦被打開了，就相當于‘破冰’了。” 于炳光說。(向秀芳)

關鍵詞： 美國 修改 IPO制度