當(dāng)當(dāng)網(wǎng)公章之爭(zhēng)引發(fā)全網(wǎng)關(guān)注，雙方目前各執(zhí)一詞。

4月26日晚，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)副總裁闞敏稱搶公章一事“對(duì)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的經(jīng)營(yíng)沒(méi)有影響”，還表示俞渝認(rèn)為(李國(guó)慶搶公章)是一件荒唐的事。李國(guó)慶方面則發(fā)布聲明稱，沒(méi)有當(dāng)當(dāng)公司公章的公司聲明，均不能代表公司。

當(dāng)當(dāng)網(wǎng)“家事”變公事。闞敏稱，李國(guó)慶、俞渝的離婚訴訟和股權(quán)糾紛只能等待法律宣判。

實(shí)際上，對(duì)于公司公章、印章的爭(zhēng)奪戰(zhàn)并不少見，包括雷士照明、ST圍海、聚力文化、田中精機(jī)、新宏文化長(zhǎng)城等多家上市公司均曾出現(xiàn)過(guò)相關(guān)糾紛。

梳理上市公司相關(guān)歷史糾紛，公章之爭(zhēng)原因主要有二，其一是管理層、股東等爭(zhēng)奪公司控制權(quán);其二是上市公司并購(gòu)子公司后，業(yè)績(jī)對(duì)賭糾紛引發(fā)兩者的公章之爭(zhēng)。

管理層和股東糾紛致使公章“失控”

管理層內(nèi)斗是引發(fā)公章爭(zhēng)奪的主要原因。其中，2014年上市公司雷士照明管理層和股東爭(zhēng)奪公司公章一事頗具代表性。

2014年8月9日，雷士照明發(fā)布公告稱，董事會(huì)決定罷免創(chuàng)始人、原董事長(zhǎng)吳長(zhǎng)江CEO職務(wù)，由時(shí)任大股東兼董事長(zhǎng)王冬雷臨時(shí)接替。據(jù)公告，吳長(zhǎng)江同三家關(guān)聯(lián)公司私下簽訂了雷士照明的品牌授權(quán)協(xié)議，此舉并未經(jīng)過(guò)董事會(huì)的審批。

但權(quán)力交接并不平靜。在這則公告發(fā)布的前一日，王冬雷方數(shù)人進(jìn)入雷士照明位于重慶的總部辦公室，口頭宣布罷免吳長(zhǎng)江和三位副總裁的職務(wù)，拿走公章和相關(guān)文件。有雷士照明相關(guān)人士透露，當(dāng)日，王冬雷方面意在包括重慶總部辦公室在內(nèi)的三個(gè)地點(diǎn)同步完成對(duì)雷士照明的接管。

在爭(zhēng)奪公章過(guò)程中，雙方發(fā)生打斗，吳長(zhǎng)江的兩位助理受傷，王冬雷等人后被當(dāng)?shù)毓矌ё?。吳長(zhǎng)江稱，“當(dāng)日王冬雷帶著人打起來(lái)了，要求立即交出公章;十幾人把我圍住，在沙發(fā)上打我的助理。”

爭(zhēng)公章事件后，王東雷直指吳長(zhǎng)江涉嫌利益輸送、侵占挪用詐騙公司資金等，并表示此次紛爭(zhēng)并非雷士照明內(nèi)部的個(gè)人爭(zhēng)奪。吳長(zhǎng)江則認(rèn)為，上市關(guān)聯(lián)交易是通過(guò)授權(quán)品牌有償使用做一些非競(jìng)品的產(chǎn)品，沒(méi)有違規(guī)。

此次紛爭(zhēng)以吳長(zhǎng)江被批捕告終。2015年1月，吳長(zhǎng)江因涉嫌挪用資金罪被廣東省惠州市公安局移送至惠州市人民檢察院提請(qǐng)批準(zhǔn)逮捕，涉案金額超過(guò)1億元。

雷士照明并非個(gè)例。梳理上市公司公告可發(fā)現(xiàn)，僅2019年，聚力文化、ST圍海等上市公司曾出現(xiàn)因管理層、股東方不和致使印章失控的情況。

聚力文化印章失控背后，是聚力文化兩大主營(yíng)板塊公司帝龍新材(原股東姜飛雄)和美生元(原股東余海峰，也為聚力文化原董事長(zhǎng))之間的矛盾。

2019年10月，因余海峰占用上市公司資金1.57億元、未能對(duì)美生元2015-2017年的業(yè)績(jī)作出補(bǔ)償?shù)?，聚力文化監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)罷免余海峰先生董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》。

聚力文化稱，新管理層要求余海峰指示保管公司印章、證照資料的員工交還印章等，但遭到多次拒絕，且上述員工拒絕到公司上班。經(jīng)公安備案后，公司對(duì)存放上述印章、資料的辦公室門鎖進(jìn)行了開鎖，發(fā)現(xiàn)保管印章、資料的保險(xiǎn)柜已不在辦公室，印章等處于失控狀態(tài)。此后，聚力文化啟用了新公章。

不過(guò)，聚力文化內(nèi)部對(duì)于印章的說(shuō)法仍不一致，公司現(xiàn)董事長(zhǎng)、董事之間存在互相指責(zé)的情況。

在聚力文化的最新公告內(nèi)，余海峰授權(quán)的委托人、聚力文化董事張楚稱，公司章證照從未丟失，所謂補(bǔ)辦印章證照的說(shuō)法，實(shí)為股東姜飛雄違法搶奪上市公司實(shí)控權(quán)。

在1月3日回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)，張楚、林明軍兩名董事曾稱收到余海峰的郵件，郵件稱“上市公司公章現(xiàn)由余海峰保管未曾丟失，余海峰已致函現(xiàn)董事長(zhǎng)陳智劍等說(shuō)明公章相關(guān)問(wèn)題，但陳智劍等未按正常交接程序辦理公章移交。”陳智劍在同一回復(fù)函表示，張楚、林明軍上述說(shuō)法缺乏事實(shí)依據(jù)。

ST圍海一例中，ST圍海原法人代表、大股東圍?？毓啥麻L(zhǎng)馮全宏曾被上市公司指出，其女馮婷婷要求上市公司相關(guān)人員移交公司公章、財(cái)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)部門章等。ST圍海稱，相關(guān)工作人員在此期間曾被限制人身自由。

不過(guò)，馮全宏此后否認(rèn)了“強(qiáng)搶公章”一說(shuō)。此次“鬧劇”也以馮婷婷等人當(dāng)選ST圍海第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，ST圍海部分董監(jiān)高辭職結(jié)束。

上市公司和子公司并非“一心”

公章之爭(zhēng)不止存在于上市公司董事會(huì)、股東之間，對(duì)于并購(gòu)子公司并與其簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議的上市公司來(lái)說(shuō)，雙方的關(guān)系更顯脆弱。

近期，田中精機(jī)、新宏澤、文化長(zhǎng)城等上市公司均存在公章糾紛。值得注意的是，上述公司均因并購(gòu)而產(chǎn)生對(duì)賭糾紛，其中，田中精機(jī)未能接管子公司、孫公司合同章的事件就是一例。

3月29日，田中精機(jī)發(fā)布《關(guān)于控股子公司失去控制的公告》，稱因公司控股子公司遠(yuǎn)洋翔瑞、控股孫公司惠州沃爾夫工作人員阻擾，導(dǎo)致所派駐工作組的管控工作受阻，且上述兩公司的年報(bào)審計(jì)無(wú)法正常開展，田中精機(jī)已在事實(shí)上失去對(duì)兩公司的控制。

上述公告顯示，此次爭(zhēng)議起于田中精機(jī)子公司遠(yuǎn)洋翔瑞換帥一事。2019年4月，子公司遠(yuǎn)洋翔瑞召開董事會(huì)免去原遠(yuǎn)洋翔瑞董事長(zhǎng)、總經(jīng)理龔倫勇的職務(wù)，并任命新董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。對(duì)于該決議，有兩位董事表示同意，而被免職的當(dāng)事人龔倫勇表示反對(duì)。

龔倫勇和田中精機(jī)的矛盾要回溯至雙方并購(gòu)時(shí)。實(shí)際上，遠(yuǎn)洋翔瑞起初不屬于“田中精機(jī)系”，而是在田中精機(jī)購(gòu)入龔倫勇等所持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)后，成為上市公司的子公司。

據(jù)《新京報(bào)》報(bào)道，根據(jù)雙方簽署的對(duì)賭協(xié)議，遠(yuǎn)洋翔瑞并未完成相應(yīng)的利潤(rùn)指標(biāo)。不過(guò)，龔倫勇方面認(rèn)為田中精機(jī)年報(bào)存在造假嫌疑，涉嫌將遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I收、凈利潤(rùn)調(diào)節(jié)至2019年一季度。

此后，田中精機(jī)同遠(yuǎn)洋翔瑞等陷入對(duì)立境地。田中精機(jī)公告稱，上述人事任命發(fā)布后，遠(yuǎn)洋翔瑞、惠州沃爾夫人員不服從任命通知，使得上市公司派出的工作組無(wú)法全面接管。

除了人事調(diào)整受挫外，田中精機(jī)表示，年報(bào)審計(jì)工作時(shí)，遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)人員拒絕提供相關(guān)資料，并表示將限制田中精機(jī)方面、審計(jì)人員等進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)，田中精機(jī)還稱，公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)到達(dá)惠州沃爾夫廠區(qū)門口后，保安拒不允許兩人進(jìn)入廠區(qū)，且孫公司負(fù)責(zé)人員拒不接聽兩人電話，使得兩人無(wú)法進(jìn)駐子公司現(xiàn)場(chǎng)履職。

截止目前，田中精機(jī)未能接管子公司合同章，孫公司公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等。

公章風(fēng)波仍在持續(xù)。由于未能管控惠州沃爾夫公章，田中精機(jī)無(wú)法向市監(jiān)局申請(qǐng)變更孫公司執(zhí)行董事和法定代表人。

此外，失去對(duì)子公司的控制后，田中精機(jī)曾計(jì)劃出售所持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)，并表示根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，出售的交易價(jià)格為1251.93萬(wàn)元。但因《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，田中精機(jī)目前無(wú)法對(duì)遠(yuǎn)洋翔瑞開展審計(jì)工作，后又在4月10日終止上述《框架協(xié)議》。

(文章來(lái)源：財(cái)經(jīng)天下周刊)

(責(zé)任編輯：DF120)

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