A股30年，瞠目結(jié)舌故事多。在一系列花式違法違規(guī)行為中，資金占用，算得上是老生常談的話題。

南財智庫、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道南方責(zé)任投資行動研究團(tuán)隊研究數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2019年至今A股公告的受到監(jiān)管層處罰的違法違規(guī)事件合計1591次，涉及777家上市公司。

其中有294家次上市公司涉及股東或高管資金占用。

僅本周，就又有多家上市公司因資金占用等因素被監(jiān)管層處罰。4月21日，司太立控股股東暨時任董事長兼總經(jīng)理胡錦生及有關(guān)責(zé)任人因非經(jīng)營性資金占用等遭遇上交所通報批評;4月22日，*ST天圣控股股東因職務(wù)侵占和挪用資金被證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書。

面對不斷涌現(xiàn)的資金占用風(fēng)險，不少違規(guī)對象在監(jiān)管督促之下拿出了解決資金占用的方案。

時間荏苒，大股東真的“痛改前非”了嗎?

研究團(tuán)隊研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過整治加督促，滬深兩市的資金占用余額都有所下降，但是仍有企業(yè)的整改并不到位，尤其是前期申請以資產(chǎn)抵償資金占用欠款的上市公司，至今尚未出現(xiàn)成功案例。

“(這些股東以資產(chǎn)抵償?shù)?目的是避免處罰，畢竟是還了東西，可以拉長時間去運(yùn)作，但是究竟塞進(jìn)來的是什么還不知道，(至于沒有協(xié)同性等問題)自身都難保了，還能管那么多?”華南一名中型券商投行部人士指出。

資金占用解決難

市場目睹了大量因資金占用引發(fā)的連鎖危機(jī)。

尤其是2018年以來，部分上市公司大股東資金鏈斷裂，涌現(xiàn)了不少違規(guī)占用上市公司資金的行為，拖垮企業(yè)正常經(jīng)營，嚴(yán)重者甚至導(dǎo)致退市。

風(fēng)險的另一面，違規(guī)者拿出解決方案，但部分上市公司實際整改效果，不盡如人意。

研究團(tuán)隊調(diào)查了解，如在2019年初多次承諾解決*ST升達(dá)資金占用問題的控股股東升達(dá)集團(tuán)，時隔近16個月，最終“自暴自棄”。今年4月，升達(dá)集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請已經(jīng)獲得法院受理，*ST升達(dá)對升達(dá)集團(tuán)的資金占用全額計提壞賬準(zhǔn)備。

2019年末在回復(fù)交易所問詢函時承諾“預(yù)計不晚于2020年3月底前解決資金占用”的澄星股份，卻在最新的進(jìn)展公告中表示：“澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在2020年4月30日前徹底清理對漢邦石化的非經(jīng)營性資金占用存在較大不確定性。”

這只是冰山一角。更為惡劣的是，有些股東卻打著“償還占用款”的名義，對上市公司繼續(xù)“耍花樣”。

研究團(tuán)隊發(fā)現(xiàn)，解決資金占用的措施中，出現(xiàn)了“以資抵債”的方式。即控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方以所持有的資產(chǎn)抵償其占用的上市公司款項，或者上市公司其他關(guān)聯(lián)方或第三方以其所持有的資產(chǎn)代占用方抵償其占用款項。

在現(xiàn)金匱乏情況下，股東方通過以資抵債方式解決資金占用問題，可以加快解決問題的進(jìn)程。

從上市公司角度分析，資金占用問題可能導(dǎo)致財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、公司資本運(yùn)作受阻，嚴(yán)重情況下可能導(dǎo)致公司被暫停上市乃至退市，因此，公司也可能樂于接受以資抵債方式盡快解決資金占用問題。

但從現(xiàn)有案例來看，上市公司的實施過程中卻存在諸多貓膩：首先就是“資產(chǎn)質(zhì)量”問題。

研究團(tuán)隊不完全統(tǒng)計了2019年以來采取“以資抵債”方式的6家上市公司(擬)并購標(biāo)的，發(fā)現(xiàn)收購的資產(chǎn)普遍質(zhì)地較差，其中不少于3家收購標(biāo)的為負(fù)資產(chǎn)，3家最近一年凈利潤為負(fù)值，還有一家上市公司收購資產(chǎn)尚在評估當(dāng)中，并未披露具體的財務(wù)數(shù)據(jù)。

前述投行人士透露，之前上市公司股東普遍的套路就是，從上市公司里掏錢在體外擴(kuò)張，比如購買資產(chǎn)或開拓一些新業(yè)務(wù)，然后塞回上市公司體內(nèi)拉高股價，以前這條路是一直走得通的。

“但現(xiàn)在的問題是經(jīng)濟(jì)下行，部分資產(chǎn)質(zhì)量下滑甚至爆雷，如果這些資產(chǎn)不爆雷，股東完全可以通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式再塞回到這個上市公司體系，由此實現(xiàn)一個閉環(huán)，但現(xiàn)在的問題就是大環(huán)境不行，無法達(dá)到效果了。”其指出。

以資抵債成重組漏洞？

根據(jù)公開資料顯示，目前披露以資抵債的6家上市公司，擬置入的資產(chǎn)不僅財務(wù)數(shù)據(jù)一塌糊涂之外，與上市公司也普遍沒有業(yè)務(wù)協(xié)同性，且估值普遍偏高。

如藏格控股擬注入的巨龍銅業(yè)37%的股權(quán)，主要從事礦業(yè)，最近一年凈利潤為-1.81億元，但控股股東卻用來抵償25.9億元資金占用款，這家最近一年末凈資產(chǎn)只有20.94億元的企業(yè)，作價卻高達(dá)70億元。

而早在這場交易之前，藏格控股就曾兩次動過收購巨龍銅業(yè)的“心思”，但都因為估值過高、難以盈利、重組條件不成熟等原因告吹。此次通過以資抵債的方式誤打誤撞完成重組，被不少市場人士戲謔為“強(qiáng)買強(qiáng)賣”。

同樣的故事還發(fā)生在了未名醫(yī)藥身上，未名醫(yī)藥此前曾公告將以吉林未名100%股權(quán)、4項藥品技術(shù)償還大股東未明集團(tuán)非經(jīng)營性占用的5.07億元資金及5435.67萬元利息。

根據(jù)未名醫(yī)藥披露，吉林未名主要從事種植林下參業(yè)務(wù)，與上市公司生物科技研發(fā)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)。

在首次公告時，上市公司稱吉林未名之前提供的賬面凈資產(chǎn)為18.13億元。但在遭受監(jiān)管層的強(qiáng)勢問詢之后，吉林未名的凈資產(chǎn)最終卻被修正為僅1149.34萬元。

更值得一提的是，未名醫(yī)藥的此次“以資抵債”，還規(guī)避了正常的重組程序。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，未名醫(yī)藥控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金占未名醫(yī)藥2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18%，控股股東以資抵債的事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決，但公司未履行相應(yīng)的審議程序和披露義務(wù)。

早前，已有部分藥品技術(shù)其他權(quán)屬人向交易所投訴稱，未名集團(tuán)以資抵債未履行內(nèi)部審議和決策程序，其他權(quán)屬人不知情也未表示同意，相關(guān)權(quán)屬人擬采取維權(quán)措施，上述資產(chǎn)過戶事項存在被撤銷的風(fēng)險。

“目前以資產(chǎn)抵償?shù)陌咐鄶?shù)是負(fù)面的，比如報價虛高、標(biāo)的物質(zhì)質(zhì)地很差，多數(shù)都是以次充好，侵犯中小投資者利益。”中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林受訪指出。

華南一名中小私募基金人士合伙人也對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出：“(以次充好)現(xiàn)象出現(xiàn)的原因，是大股東根本就沒有好資產(chǎn)了。”

其認(rèn)為，大多數(shù)出現(xiàn)資金占用還不上、現(xiàn)金流崩潰的股東，走到這一步，基本上能變賣的資產(chǎn)都變賣完了。

股東的如意算盤

除了股東“以次充好”、“強(qiáng)買強(qiáng)賣”之外，還有部分案例存在上市公司突擊交易“保殼”的意愿。

根據(jù)公開資料顯示，6單交易中有4單交易均完成于歲末年初。

研究團(tuán)隊發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)可能存在“通過年末突擊交易或者形成資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項影響會計處理和年報審計意見”的意圖。

如*ST天馬，其2017年審計報告被出具無法表示意見，但公司在2019年4月23日完成抵債資產(chǎn)過戶后，2019年4月30日披露的2018年年報，年審機(jī)構(gòu)中興財光華會計師事務(wù)所對公司2018年財務(wù)報告出具帶“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段和強(qiáng)調(diào)事項段”的無保留意見審計報告，以資抵債交易及占用人作出的后續(xù)分期償還占用款承諾僅作為強(qiáng)調(diào)事項，規(guī)避了股票被暫停上市。

“現(xiàn)在會計師事務(wù)所出審計報告要有內(nèi)容可填，資產(chǎn)質(zhì)量(是好是壞)那是明年的事，今年有評估報告就可以了。”前述投行人士受訪指出。

而更為糟糕的是，一旦資質(zhì)較差的資產(chǎn)被注入上市公司體內(nèi)，如果無法達(dá)成承諾業(yè)績，或者資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)惡化，對于上市公司而言，無疑會形成更大的“包袱”，持續(xù)拖垮上市公司正常經(jīng)營。

前述投行部人士補(bǔ)充表示，不少股東或本身存在不良居心，“如果掛賬的占款(被注入的次級資產(chǎn)抵償)，未來資產(chǎn)表現(xiàn)不佳，減值一提就完事兒了”。

有資深投行人士透露：“按照監(jiān)管思路，如果后續(xù)資產(chǎn)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)經(jīng)營不善，最終導(dǎo)致減值，交易對手方可能需要將減值部分補(bǔ)回。”

“股東(或交易對手方)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績承諾和一些賠償，我覺得是必要的，否則的話這種所謂的以資抵債機(jī)制，會使得上市公司成為大股東的提款機(jī)。”盤和林說道。

研究團(tuán)隊獲悉，監(jiān)管層已經(jīng)關(guān)注到了這一“套利”方式。

(文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道)

(責(zé)任編輯：DF524)

關(guān)鍵詞： A股公司“以資產(chǎn)抵償”