2月18日晚，廣東威華股份有限公司發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買盛屯集團(tuán)、盛屯貿(mào)易、福建華閩、前海睿澤、東方長豐等股東持有的四川盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)，并通過后者間接獲得金川縣奧伊諾礦業(yè)的75%股權(quán)，交易暫作價(jià)9.23億元。

四倍高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

盛屯鋰業(yè)的核心資產(chǎn)是其所持有的金川奧伊諾礦業(yè)有限公司75%的股權(quán)?！锻顿Y者網(wǎng)》了解到，奧伊諾礦業(yè)已取得四川省金川縣業(yè)隆溝鋰輝石礦采礦權(quán)和四川省金川縣太陽河口鋰多金屬礦詳查探礦權(quán)。根據(jù)官方數(shù)據(jù)，奧伊諾礦業(yè)鋰礦資源儲(chǔ)量為礦石量654萬噸，含氧化鋰84456噸等。盛屯鋰業(yè)稱，奧伊諾礦業(yè)投產(chǎn)后產(chǎn)出的鋰精礦將用于上市公司子公司致遠(yuǎn)鋰業(yè)鋰鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)，能有效保障致遠(yuǎn)鋰業(yè)的原材料供應(yīng)，完成上市公司業(yè)務(wù)向新能源材料板塊-鋰鹽產(chǎn)業(yè)鏈上游礦山資源的延伸。

按照威華股份(002240.sz)的說法，此次收購意在布局上下游產(chǎn)業(yè)鏈。然而，《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，此礦區(qū)目前還處于礦區(qū)建設(shè)階段，尚未正式投產(chǎn)，收購標(biāo)的2017和2018年度營業(yè)收入均為0，歸母凈利潤分別為-3535.45萬和-763.26萬，處于虧損狀態(tài)。

盡管如此，威華股份仍對盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)的給出了6億元的預(yù)估值，評估基準(zhǔn)日未2018年9月30日。同時(shí)，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，考慮到評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的增資3.23億元，盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)暫作價(jià)9.23億元。

根據(jù)公告，交易標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.12億元基礎(chǔ)上，評估增值404.88%。然而，《投資者網(wǎng)》研究發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的主要礦區(qū)位于四川西部，當(dāng)?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施差，道路不暢。對比已有的鋰礦收購案例，天齊鋰業(yè)(002466.sz)收購銀河鋰業(yè)增值2.39倍、贛鋒鋰業(yè)(002460.sz)收購江西鋰業(yè)增值2.58倍，此次交易的核心資產(chǎn)奧伊諾礦業(yè)尚未投產(chǎn)，四倍的溢價(jià)明顯偏高。

值得一提的是，這還是一筆關(guān)聯(lián)交易。交易方之一盛屯集團(tuán)為威華股份的控股股東，其實(shí)控人閩商姚雄杰同時(shí)也是上市公司實(shí)控人。

背后的操盤人

閩商姚雄杰可謂是資本市場的老人，目前手控盛屯礦業(yè)(600711.sh)和威華股份兩家上市公司。

《投資者網(wǎng)》查詢公開資料發(fā)現(xiàn)，姚雄杰出生于1967年，福建連江人。根據(jù)天眼查資料，姚雄杰擔(dān)任法定代表人的企業(yè)有1家、擔(dān)任股東的企業(yè)有3家、擔(dān)任高管的企業(yè)有7家、擁有92家企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

早在2004年，姚雄杰還曾被選為ST宏智((600503.sh))董事長。他旗下的盛屯礦業(yè)，也是A股市場上少有的歷經(jīng)7次更名的公司，2011年更名的“盛屯礦業(yè)”已經(jīng)算是使用時(shí)間較長的一次。

2017年6月，威華股份原實(shí)控人李建華將上市公司10.49%股權(quán)，對應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給盛屯集團(tuán)行使。自此，姚雄杰取得了威華股份的控制權(quán)。

此次威化股份收購盛屯鋰業(yè)，也不是姚雄杰第一次將非上市資產(chǎn)，置入到關(guān)聯(lián)上市平臺(tái)中。

去年9月，盛屯礦業(yè)擬以6.50元/股，向盛屯集團(tuán)等非公開發(fā)行股份及支付5.2億元現(xiàn)金，作價(jià)21.39億元購買其持有的四環(huán)鋅鍺合計(jì)97.22%股權(quán)。

熟練的操作手法，產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動(dòng)的市值故事，對未投產(chǎn)資產(chǎn)給予高溢價(jià)，姚雄杰和威華股份似乎信心滿滿。上市公司如何處理好交易成功之后的必然發(fā)生的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，無疑將成為未來市場關(guān)注的重點(diǎn)。

突擊入股

《投資者網(wǎng)》翻閱資料發(fā)現(xiàn)，此次收購案發(fā)布之前，威華股份董事長王天廣參投的基金突擊入股了盛屯鋰業(yè)。

根據(jù)資料顯示，去年10月，盛屯鋰業(yè)的股東只有福建華閩、聚源鋰能兩家。其中兩個(gè)股東持有的股權(quán)分別為40%、60%。

之后威華股份公告稱，前海睿澤、福建華閩和東方長豐合計(jì)向盛屯鋰業(yè)增資3.2億元，認(rèn)購盛屯鋰業(yè)新增注冊資本4837.50萬元。

增資后，聚源鋰能、福建華閩、前海睿澤、東方長豐分別持有標(biāo)的39.02%、29.27%、29.54%和2.17%的股份。

此后聚源鋰能(盛屯集團(tuán)全資子公司)退出，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛屯集團(tuán)、盛屯貿(mào)易，股權(quán)最終變?yōu)槭⑼图瘓F(tuán)、盛屯貿(mào)易、福建華閩、前海睿澤、東方長豐分別其持有其31.98%、7.05%、29.27%、29.54%、2.17%股權(quán)。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)的公示信息，前海睿澤的股東分別是廖衡勇和睿澤資管，睿澤資管還是其執(zhí)行事務(wù)合伙人。根據(jù)天眼查信息顯示，睿澤資管的股東方有王天廣和盛屯集團(tuán)，出資比例分別為45%和29%。睿澤資管的實(shí)際控制人王天廣正是威華股份的董事長。

董事長控制的基金突擊入股，又有怎樣的利益考慮呢?

值得一提的是，《投資者網(wǎng)》查詢Wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，威華股份與盛屯礦業(yè)的實(shí)控人姚雄杰分別質(zhì)押其持有兩家上市公司股票的99.15%、95.19%。如果再將這一數(shù)據(jù)和去年10月前海睿澤(盛屯集團(tuán)持有其29%的股權(quán))、福建華閩、東方長豐帶著3.2億突擊入股盛屯鋰業(yè)，以及姚雄杰此番借用上市公司平臺(tái)高溢價(jià)收購未投產(chǎn)的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)聯(lián)系起來，不免讓人疑惑，這筆交易究竟為了誰?(思維財(cái)經(jīng)出品)

關(guān)鍵詞： 威華股份 大股東 資產(chǎn)