只要第三方市場化并購存在，商譽(yù)就會存在。近期，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽(yù)減值》(以下簡稱“8號文”)，引發(fā)市場熱議。隨著前些年的“并購潮”逐步進(jìn)入業(yè)績對賭完成期，部分市場人士對此表示擔(dān)心，市場可能存在一定的商譽(yù)減值風(fēng)險。有權(quán)威人士日前對中國證券報記者表示，高額商譽(yù)現(xiàn)象非A股市場獨(dú)有，與美國、英國、加拿大等市場相比，A股市場商譽(yù)尚處于較低水平，高額商譽(yù)公司數(shù)量占比相對較小。

上述權(quán)威人士說，監(jiān)管層還需處理好嚴(yán)監(jiān)管與鼓勵市場化、產(chǎn)業(yè)化并購的關(guān)系，疏堵結(jié)合，既要從源頭上強(qiáng)化對并購標(biāo)的估值的約束，引導(dǎo)未來新增商譽(yù)規(guī)模逐步降低，也要關(guān)注已確認(rèn)商譽(yù)減值情況，避免集中計提商譽(yù)減值可能對企業(yè)發(fā)展、市場穩(wěn)定帶來沖擊。

55個監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)防范風(fēng)險

通常講的商譽(yù)為外購商譽(yù)，初始計量金額為第三方并購中的交易價格與享有的標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，只有第三方并購會產(chǎn)生商譽(yù)。通常認(rèn)為，商譽(yù)是企業(yè)預(yù)期未來超額利潤的折現(xiàn)值。但是，如果企業(yè)未來預(yù)期超額利潤不能實(shí)現(xiàn)，就應(yīng)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

據(jù)中國證券報記者梳理，8號文從商譽(yù)減值的會計處理、信息披露、審計、評估等四個方面做出進(jìn)一步規(guī)范，風(fēng)險提示主體包括上市公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員。經(jīng)統(tǒng)計，8號文共列舉30個商譽(yù)減值測試過程中存在的常見問題，對應(yīng)給出30個大的監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。若考慮大監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)下囊括的小監(jiān)管事項(xiàng)，8號文的監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)高達(dá)55個。

在8號文中，市場集中關(guān)注的內(nèi)容有：對因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論是否存在減值跡象，都應(yīng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試;與商譽(yù)減值相關(guān)的包括但不限于7種特定減值風(fēng)險;會計師事務(wù)所應(yīng)詳細(xì)記錄關(guān)鍵審計程序的實(shí)施過程;評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在評估報告或評估說明中充分披露與商譽(yù)減值測試相關(guān)的評估要素、關(guān)鍵參數(shù)及其他對評估結(jié)論有重要影響的信息等。

一位CPA、CFA持證人告訴中國證券報記者：“8號文主要想規(guī)范會計處理。上市公司在年底做商譽(yù)減值測試時，主要依據(jù)公司提供的數(shù)據(jù)和管理層的判斷，有很大的可控性和自主性，可比性較差。”中國證券報記者試圖聯(lián)系多家商譽(yù)規(guī)模較大的上市公司，但均被告知，目前不方便談?wù)撨@一話題。

“從一些買方的角度看，什么熱并什么，目的是想炒股價。在A股并購中，有不少純粹是題材炒作，像2015年的影視、游戲，資產(chǎn)很輕，可預(yù)計的現(xiàn)金流非常不穩(wěn)定。從賣方角度看，一般對賭3-4年，管理層很可能對賭完就去做其他事，而企業(yè)經(jīng)營很大程度上又依賴企業(yè)家才能。”一位資深一級市場人士直言，8號文重點(diǎn)是規(guī)范這類公司。這些公司面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險也高。

“會所和評估機(jī)構(gòu)會變得較為謹(jǐn)慎，底稿會做得更詳細(xì)，防止被抽檢。”北京某財務(wù)專家表示。

并購市場活躍商譽(yù)規(guī)模增加

一位投行人士表示，商譽(yù)增加是上市公司持續(xù)推進(jìn)并購活動的必然產(chǎn)物，是并購重組市場活躍的特征，具備必然性和合理性。

近年來，隨著證監(jiān)會持續(xù)推進(jìn)并購改革，簡政放權(quán)，完善機(jī)制，釋放市場活力，并購市場快速發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，2013年-2017年上市公司并購重組金額分別為8892億元、1.45萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元、1.87萬億元。其中，又以市場化的第三方并購最為活躍。

近期，為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，證監(jiān)會修訂發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》。

隨著上市公司并購重組，尤其是第三方并購增加，2013年-2017年，A股確認(rèn)商譽(yù)的公司數(shù)由1222家增長至1920家，占上市公司總數(shù)的比例從49.51%增長至54.92%;上市公司商譽(yù)凈額由0.21萬億元增長至1.3萬億元，商譽(yù)凈額占凈資產(chǎn)比重由1.08%上升至3.66%。

然而，商譽(yù)本身的計量方式及并購重組的個別市場亂象導(dǎo)致商譽(yù)存在一定高估空間。在并購重組過程中，標(biāo)的資產(chǎn)股東在與上市公司談判博弈時，往往會將上市公司市盈率作為重要考量因素，在考慮一定流動性折扣基礎(chǔ)上，確定標(biāo)的資產(chǎn)估值區(qū)間作為談判基礎(chǔ)。因此，在市場整體市盈率較高時，由于上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)市盈率比價關(guān)系存在，上市公司愿以更高的市盈率估值接受標(biāo)的資產(chǎn)報價。更高的并購對價，會直接體現(xiàn)在商譽(yù)形成上。

在當(dāng)前資本市場并購潮中，高溢價、高估值現(xiàn)象頻發(fā)并產(chǎn)生高商譽(yù)。不僅如此，部分企業(yè)盲目實(shí)施并購，盡職調(diào)查不到位，風(fēng)險評估不充分，對收購標(biāo)的內(nèi)在缺陷及潛在風(fēng)險估計不足，甚至與交易對手串通，對標(biāo)的公司業(yè)績造假，同時一些中介機(jī)構(gòu)也未能遵守職業(yè)操守。2018年上半年，由于市場調(diào)整以及監(jiān)管逐步加強(qiáng)，上市公司高估值并購現(xiàn)象有所緩解，新增商譽(yù)金額顯著下降，新增商譽(yù)916億元，同比下降35.4%。

業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組是高風(fēng)險投資，復(fù)雜性高，存在后續(xù)資產(chǎn)整合、市場變化等多因素影響，具有一定失敗率。如果整合協(xié)調(diào)好，并購重組會帶來現(xiàn)金流“1+1>2”的效果。但是，部分企業(yè)并購標(biāo)的實(shí)際收益較預(yù)期差距較大，公司利潤會因計提商譽(yù)減值而面臨急劇下降甚至虧損風(fēng)險。

理性看待萬億元商譽(yù)規(guī)模

數(shù)據(jù)顯示，今年上市公司三季報顯示，在A股3560家上市公司中，確認(rèn)商譽(yù)的數(shù)量有2075家(占比58.28%)，存量規(guī)模合計1.45萬億元。其中，商譽(yù)超過50億元的公司有41家，超過100億元的公司有13家。

在8號文出臺后，市場解讀熱情高漲，面對萬億元存量規(guī)模，不乏有聲音驚呼A股的“灰犀牛”即將來襲。不可否認(rèn)的是，一方面，自2013年以來，A股每年商譽(yù)減值規(guī)模連續(xù)保持同比增長超過1%，2017年更達(dá)3.41%。另一方面，近些年有些公司因商譽(yù)減值出現(xiàn)巨虧，如堅(jiān)瑞沃能。不過，跳開局部，與海外市場比較，可以發(fā)現(xiàn)，高額商譽(yù)現(xiàn)象并非A股市場獨(dú)有。

據(jù)彭博數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至2017年末，A股商譽(yù)總額為1.3萬億元，占凈資產(chǎn)比重為3.66%，占凈利潤比重為39.11%。比較看，美(紐交所主板+納斯達(dá)克全球精選市場)、英(倫敦交易所)、加拿大三個市場商譽(yù)總額占凈資產(chǎn)比重分別為4.23%、21.31%、20.26%，占凈利潤比重分別為38.73%、342.02%、324.38%，兩項(xiàng)指標(biāo)均高于A股。

截至2017年末，在剔除凈資產(chǎn)為負(fù)公司后，A股市場商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重平均為16.23%。其中，比重超過50%的公司占擁有商譽(yù)上市公司總數(shù)的3.5%。在上述其他5個市場中，公司商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重平均數(shù)最低的為法蘭克福46.27%，比重超過50%的公司數(shù)量占擁有商譽(yù)上市公司總數(shù)比例最低的為加拿大市場20.99%。部分優(yōu)質(zhì)美股公司商譽(yù)金額遠(yuǎn)超凈資產(chǎn)。例如，最近三年，波音的商譽(yù)平均是凈資產(chǎn)的6倍，聯(lián)合包裹服務(wù)(UPS)的商譽(yù)是凈資產(chǎn)的4.6倍。

上述財務(wù)專家表示，海外市場更能接受高額商譽(yù)主要有兩點(diǎn)原因。一是海外市場以機(jī)構(gòu)投資者為主，會審慎看待商譽(yù)及商譽(yù)的增長問題，而國內(nèi)市場以個人投資者為主，對商譽(yù)的理解相對片面，也容易跟風(fēng)炒作。二是海外市場在做并購重組時，單純迎合市場炒作現(xiàn)象偏少，更注重業(yè)務(wù)協(xié)同性。從實(shí)際情況看，雖然優(yōu)質(zhì)公司商譽(yù)金額較大，但其基礎(chǔ)在于有業(yè)績支撐。

業(yè)內(nèi)人士表示，國內(nèi)投資者需高度重視重組商譽(yù)是否真實(shí)反映企業(yè)內(nèi)在價值，同時監(jiān)管層有必要加強(qiáng)監(jiān)管。

關(guān)鍵詞：