■本報記者 左永剛

1月30日晚間，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》(以下簡稱《實(shí)施意見》詳見今日本報B4版)。同時就《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》(以下簡稱《注冊管理辦法》)、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》(以下《持續(xù)監(jiān)管辦法》)公開征求意見。

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，是中國證監(jiān)會深入貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認(rèn)真落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于資本市場的一系列重要指示批示精神，按照黨中央、國務(wù)院決策部署，進(jìn)一步落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)，完善資本市場基礎(chǔ)制度，堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，貫徹新發(fā)展理念，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要舉措。

科創(chuàng)板開啟資本市場新篇章

《證券日報》記者了解到，《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》將于2月28日完成征求意見，上交所同期發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》等6項細(xì)則(具體業(yè)務(wù)規(guī)則詳見證券日報網(wǎng)www.zqrb.cn和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)于2019年2月20日完成征求意見。預(yù)計3月上旬有望開始申報。

“《實(shí)施意見》的發(fā)布，以及若干配套制度和實(shí)施細(xì)則征求意見稿出臺，這意味著科創(chuàng)板距離真正的落地漸行漸近，其意義和影響將會非常積極和深遠(yuǎn)。”華夏基金首席策略分析師軒偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，科創(chuàng)板在制度方面突破了現(xiàn)有市場框架，已經(jīng)不僅僅是一個“板”的概念，而是中國資本市場重大的增量改革，是資本市場創(chuàng)新的“試驗田”。

“科創(chuàng)板在設(shè)計理念方面更加市場化，也更加和國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，例如采取注冊制發(fā)行、上市門檻更為靈活，放寬漲跌幅限制以及采取更加嚴(yán)格的退市制度等，都是對現(xiàn)有市場框架的重要突破，同時也意味著科創(chuàng)板將來會采用全新的監(jiān)管體系。”軒偉分析稱。

川財證券研究所策略首席鄧?yán)娬J(rèn)為，科創(chuàng)板的推出為當(dāng)前市場帶來的投資機(jī)會主要有兩個方面。一方面，科創(chuàng)板為新興成長行業(yè)的直接融資提供了渠道和便利，將使A股市場的TMT公司分化加劇，其中真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)得以迅速發(fā)展壯大。另一方面，科創(chuàng)板的推出以及注冊制的穩(wěn)步試點(diǎn)可能促進(jìn)券商行業(yè)的業(yè)績改善。從長期來看，科創(chuàng)板的推出有利于推動科技創(chuàng)新，并加速市場優(yōu)勝劣汰，有利于凈化A股市場環(huán)境。此外注冊制的試點(diǎn)也為資本市場制度完善以及接軌國際打下基礎(chǔ)，將對吸引長期資金入市產(chǎn)生積極影響。

軒偉認(rèn)為，科創(chuàng)板問世給國內(nèi)優(yōu)秀的科技企業(yè)帶來了對接資本市場的全新機(jī)遇，尤其是融資效率的提升，將會有力推動代表新經(jīng)濟(jì)龍頭的科技企業(yè)發(fā)展壯大。長期來看，以科創(chuàng)板為契機(jī)，將開啟中國資本市場發(fā)展的新篇章，資本市場將更好地發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的作用，而經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展也會得到更大的助力。對于投資者而言，科創(chuàng)板機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，其長期投資機(jī)會也值得重點(diǎn)關(guān)注。

科技企業(yè)IPO估值

將更有效

在發(fā)行條件層面，科創(chuàng)板股票公開發(fā)行條件的設(shè)定充分體現(xiàn)以信息披露為中心的注冊制改革理念，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，同時突出重大性原則并強(qiáng)調(diào)風(fēng)險防控?！蹲怨芾磙k法》取消了現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足以下四方面的基本條件，一是組織機(jī)構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年;二是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效;三是業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力;四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

在發(fā)行承銷方面，《注冊管理辦法》與《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷辦法》)有效銜接并作出特別規(guī)定，明確科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行與承銷行為一般適用《承銷辦法》，但參與詢價網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者條件及報價要求、最高報價剔除比例、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制、網(wǎng)下分類配售安排、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項適用交易所相關(guān)規(guī)定。《注冊管理辦法》同時明確，科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。

新時代證券研究所所長孫金鉅表示，傳統(tǒng)IPO渠道新股發(fā)行定價參考市盈率標(biāo)準(zhǔn)，科創(chuàng)企業(yè)定價更為靈活。我國傳統(tǒng)渠道IPO定價機(jī)制在探索中前進(jìn)，2014年6月份以來，新股定價以23倍市盈率為主要參考。相比傳統(tǒng)渠道的IPO定價主要參考市盈率標(biāo)準(zhǔn)，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制，機(jī)構(gòu)定價自主性將得到提升，企業(yè)IPO定價時將考慮更合理的估值模型。

孫金鉅表示，科創(chuàng)板將繼續(xù)延續(xù)對科創(chuàng)企業(yè)放開盈利條件的設(shè)置，從市值、收入、現(xiàn)金流等角度設(shè)置多維度上市標(biāo)準(zhǔn)，對于尚未盈利的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，仍可以依靠估值、營業(yè)收入等指標(biāo)登陸科創(chuàng)板，使得高成長性的科技、醫(yī)藥類企業(yè)在初創(chuàng)期、成長期實(shí)現(xiàn)A股融資。隨著科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制落地以及上市標(biāo)準(zhǔn)中盈利指標(biāo)的松動，預(yù)計科技、醫(yī)藥類企業(yè)IPO估值方法將更為靈活，估值更有效。

強(qiáng)調(diào)行業(yè)信息

和經(jīng)營風(fēng)險披露

《實(shí)施意見》明確，在科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制，合理制定科創(chuàng)板股票發(fā)行條件和更加全面深入精準(zhǔn)的信息披露規(guī)則體系。上交所負(fù)責(zé)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。中國證監(jiān)會將加強(qiáng)對上交所審核工作的監(jiān)督，并強(qiáng)化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。

在信息披露層面，《注冊管理辦法》貫徹注冊制改革理念，強(qiáng)化信息披露要求，壓實(shí)市場主體責(zé)任。與傳統(tǒng)企業(yè)相比，科創(chuàng)企業(yè)的模式、技術(shù)、產(chǎn)品更新，但研發(fā)和經(jīng)營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業(yè)價值的難度更大。因此，在信息披露方面，需要更加強(qiáng)調(diào)行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險的披露?！冻掷m(xù)監(jiān)管辦法》做出了針對性規(guī)定，要求科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息以及可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。另一方面，考慮到科創(chuàng)公司經(jīng)營決策往往更加快速靈活，為幫助其提升商業(yè)競爭力，《持續(xù)監(jiān)管辦法》也同步提升了信息披露制度的彈性和包容度，在信息披露的及時性要求、新聞發(fā)布與信息披露銜接和規(guī)則豁免等方面，給予科創(chuàng)公司更多的自主空間。

科創(chuàng)板建立嚴(yán)格退市制度

《實(shí)施意見》明確，為做好科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制工作，將在五個方面完善資本市場基礎(chǔ)制度：一是構(gòu)建科創(chuàng)板股票市場化發(fā)行承銷機(jī)制，二是進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，三是基于科創(chuàng)板上市公司特點(diǎn)和投資者適當(dāng)性要求，建立更加市場化的交易機(jī)制，四是建立更加高效的并購重組機(jī)制，五是嚴(yán)格實(shí)施退市制度。

科創(chuàng)企業(yè)上市后，如何有序規(guī)范股東減持IPO前持有的股份，是持續(xù)監(jiān)管制度安排中的一個難點(diǎn)?！冻掷m(xù)監(jiān)管辦法》規(guī)定上市時企業(yè)未盈利的，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員(以下統(tǒng)稱“特定股東”)的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，授權(quán)交易所制定具體規(guī)則;適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊的股份鎖定期。

《持續(xù)監(jiān)管辦法》嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，在退市標(biāo)準(zhǔn)方面，堅持重大違法退市，豐富交易類和規(guī)范類退市指標(biāo)，優(yōu)化財務(wù)類退市指標(biāo)。具體包括：明確科創(chuàng)板公司不適用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)，授權(quán)交易所制定能夠反映公司持續(xù)盈利能力的組合退市指標(biāo);授權(quán)交易所在現(xiàn)有交易類退市指標(biāo)基礎(chǔ)上增加市值類退市指標(biāo);規(guī)定嚴(yán)重擾亂市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益且在規(guī)定期限內(nèi)未改正的，交易所可以終止其股票上市。程序方面，科創(chuàng)板不再設(shè)置暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)，退市程序更為簡明、清晰。

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